Az E csoportban a Manchester City azzal a tudattal utazott Rómába, hogy nyernie kell a Farkasok ellen, de mindenképpen gólt kell lőnie a továbbjutáshoz. Nos, az első félidőben nem látszott, hogy Manuel Pellegrini ezt a célt megértette volna csapatával. Természetesen a gólvágó Agüero és a karmester Yaya Touré hiányát bármelyik klub megérezte volna, ettől függetlenül, az angolok nélkülük is győzni szerettek volna.
A City haloványan futballozott az első játékrészben, és bár a Roma sem volt sokkal jobb, mégis a hazaiak előtt adódott nagyobb lehetőség Holebas révén. Aztán a fordulást követően a manchesteri alakulat rákapcsolt, aminek meg is lett az eredménye: a 60. percben Samir Nasri hatalmas kapufás gólt lőtt. De Sanctis hiába nyújtózkodott, nem tudta elérni a védhetetlen bombát. Az olaszoknak így már kettő találat kellett volna a továbbjutáshoz, hiszen az egymás elleni eredmény megegyezett, a Citynek pedig jobb volt a gólkülönbsége. A mérkőzés hajrájában azonban érkezett Zabaleta és megadta a kegyelemdöfést a Romának, így az angolok örülhettek az olasz éjszakában, ők jutottak a 16 közé.
Bár az F csoportban előzőleg a Paris Saint-Germain és a Barcelona is biztosította továbbjutását a legjobb 16 közé, a két együttes találkozóján az első hely volt a tét. Ehhez a katalánoknak mindenképpen nyerniük kellett. Ez azonban nehéz feladatnak ígérkezett, mivel a PSG mintha Messiék mumusa lenne: utolsó négy BL-meccsük két PSG-győzelemmel és két döntetlennel zárult. A 15. percben elnémult a Camp Nou közönsége: gyönyörű akció után Ibrahimovic révén szerezte meg a vezetést a PSG. Négy percet kellett várni a Barca válaszára: Iniesta indítása után Suárez passzolt középre, s Messi közelről lőtt a hálóba. Nem, sokkal a szünet előtt káprázatos találattal fordította meg a meccset Luis Enrique együttese: Neymar vezette a labdát, nem támadták meg a PSG védői, majd óriási gólt lőtt jobbal a jobb alsó sarokba. A 77. percben Suárez révén állította be a 3-1-es végeredményt a Barca, ezzel biztosította első helyét a csoportban.
Drámai mérkőzés várt a Schalkéra Mariborban a G csoportban. A gelsenkirchenieknek mindenképpen nyerniük kellett Szlovéniában ahhoz, hogy továbbjussanak. Teljesítette is a célt Roberto Di Matteo együttese, amely Meyer góljával nyert, s bejutott a 16 közé, mivel a Sporting kikapott Londonban a Chelsea-tól.
